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6旬夫妻对簿公堂:丈夫转移千万股权,法院判决转让无效|判例中的家产纠纷

2022年08月10日 20:19   21世纪经济报道 21财经APP   朱英子
?一对均年过六旬的老夫妻,却因股权转让纠纷一事对簿公堂。

21世纪经济报道记者 朱英子 北京报道 一对均年过六旬的老夫妻,却因股权转让纠纷一事对簿公堂。

2020年,61岁的邱娴琦(化名)诉至吉林省长春市中级人民法院,称丈夫于高达(化名)在其二人感情恶化分居期间,私自将名下所持股权转让给其亲属,后亲属又转让给第三人代持并使得股权处于质押状态。最后法院判决两次转让行为均无效,支持了邱娴琦要求恢复丈夫于高达的持股比例诉请。

然而,直到2022年6月份,法院的判决执行依旧处于未落地状态,因案涉股权处于质押状态,不具备办理恢复变更条件,邱娴琦需待具备恢复条件时再向法院申请恢复执行。

实践中,出于各种考虑,经常会有夫妻在注册公司时,将公司注册在亲朋的名下,由亲朋代持自己的股份,甚至通过将股份转让给亲朋以达到转移财产的目的,若夫妻之间出现不和甚至离婚纠纷,此时,证明公司出资是由夫妻共同财产给付这点非常重要,以及把握住受让方是否为善意第三人、转让价是否合理等关键点。

股权价值认定成争议

1992年10月5日,邱娴琦和于高达登记结婚。双方都是再婚,于高达婚前已育有一女儿,名为于婉(化名)。

17年后,54岁的于高达和女婿(于婉的丈夫)一同成立了吉林省中正房地产开发有限公司(下称“中正公司”),于高达为公司法定代表人。

2011年7月11日,中正公司注册资本增至2000万元。其中,于高达出资1400万元占股70%,其女婿出资600万元占股30%,均为货币实缴出资。

据邱娴琦所述,自2016年初,其与于高达感情恶化,开始分居。但于高达对该陈述进行了否认,他提出,夫妻二人婚姻存续期间始终共同生活,虽偶有矛盾、口角,但均系因日常生活琐事引起,从未达到感情破裂之程度。

而从中正公司的工商信息变更来看,2016年5月18日,于高达与其女婿签订《股权转让协议》,约定于高达将其持有的中正公司60%股权(1200万元股权),无偿转让给女婿。如此一来,于高达对中正公司的持股比例便降到了10%。

半年后,其女婿又与孙某签订《股权转让协议》,约定将其持有的中正公司90%股权(价值1800万元股权)以人民币1800万元的价格转让给孙某。这一次的股权转让还涉及双方的借贷与担保。

又过了半年后,中正公司法定代表人由于高达变更为了其女儿于婉。

2018年1月31日,于婉的丈夫与孙某另签订股权代持协议:基于甲(于婉的丈夫)乙(孙某)双方在先的借贷关系,甲方将其持有的中正公司90%股权转让给乙方作为上述借款的担保,2018年1月27日,甲方已将上述借款全部偿还完毕,借款数额人民币1000万元整,已汇至乙方账户。现因上述股权处于质押状态,无法进行股权变更登记,甲方自愿委托乙方作为甲方对中正公司人民币1800万元出资的名义持有人,并代为行使相关股东权利。

2019年5月13日,于高达又与高某签订《股权转让协议》,以200万元价格出清了剩余10%的股权。同日,中正公司工商登记变更为股东高某出资200万元(占股10%)、股东孙某出资1800万元(占股90%)。

邱娴琦指出,于高达在未与其商议的情况下,分两次私自将持70%股权转让给其女婿及高某,并将公司法定代表人更至女儿于婉名下。其中,所涉60%股权为无偿转让,转给高某的10%股权未经专业机构评估作价即按注册价转让,转让款于高达亦未交由家庭使用。

邱娴琦认为,于高达与其女婿以及孙某之间的两次股权转让行为,均未就股权转让价格进行正式评估,孙某成为大股东后,亦未派驻管理人员,参与公司经营,该行为显与正常商事交易习惯相悖。据此可以认定,三方连环交易之行为,目的在于将中正公司股权转出,造成中正公司已非于高达控制之假象。该股权转让行为已严重损害邱娴琦的权益,依法应属无效。

对此,于高达和其女婿均辩称第一次股权虽为零对价转让,但实为承债式转让,并出具了吉林宇信会计师事务所于2020年9月16日出具的《中正公司2016年度财务报表审计报告》,旨在证明第一次股权转让时,中正公司所有者权益为负值,处于负债经营的状态,故股权转让行为不存在明显低于市场公允价、违反市场交易习惯的情况。

在法院审理期间,邱娴琦、于高达婚姻关系尚在存续期间。

举证失败且不构成善意取得

首先,对于第二次股权转让行为,法院认为,于婉的丈夫因向孙某借款而将其持有的中正公司90%股权以股权转让形式为孙某提供担保,该股权转让行为因双方虚假的意思表示而无效。

此外,庭审中双方均承认为代持关系,结合现有证据可以认定,于婉的丈夫与孙某现系股权代持关系,孙某仅为名义股东,并非实际出资人。

因此,本案重要争议点便是在于第一次股权转让是否有效。

法院分析称,于高达、邱娴琦系夫妻关系,双方未对财产归属有过特殊约定。于高达在夫妻关系存续期间,与其女婿共同出资设立中正公司。其中,于高达以夫妻共同财产出资1400万元并已实际缴纳完毕,占股70%。于高达持有的中正公司70%股权系其与邱娴琦夫妻关系存续期间所取得,其财产权利应归于夫妻双方共同共有。于高达对外转让股权必然涉及对其与邱娴琦共同共有财产权利的处分。

法院指出,于高达与其女婿虽就股权转让达成合意,且依据现有材料无法认定存在合同法规定的无效情形,该股权转让协议有效,但股权转让协议有效并不必然决定股权转让行为即物权或准物权变动的处分行为的效力。

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释(一)》第十七条第二款“夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定,夫妻双方应当平等协商,取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的,另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人”的规定,夫妻一方非因日常生活需要对名下股权进行处分的,应与另一方协商一致,否则擅自处分系无权处分,该无权处分行为未经另一方追认即无效,但另一方不得以不同意或不知道为由对抗已支付合理价款并办理股权转让变更登记的善意第三人。

在对“合理价款”的认定上,法院认为,《中正公司2016年度财务报表审计报告》仅能体现截至2016年12月31日中正公司所有者权益为负值,而期初所有者权益却显示为19155845.27元,并非负值。鉴于该审计报告无法证明2016年5月18日即于高达将案涉股权转让给其女婿时中正公司所有者权益为负值,加之其女婿关于其在股权转让时已向中正公司投入大量资金的说法,除该审计报告外并无其他证据加以证明,故对于此二人所称实为承债式转让的抗辩,不予支持。

法院称,现有证据无法证明于高达已就将中正公司60%股权转给其女婿事宜征得其妻子同意或追认,且该股权系无偿转让,其女婿受让股权不构成善意取得。因此,于高达和其女婿就中正公司60%股权的转让行为应认定为无效。中正公司应办理变更登记,恢复于高达持股比例60%。

记者查询启信宝发现,截至发稿日,中正公司目前的第一大股东还是孙某,持股90%,高某则持股10%,法定代表人为于婉。

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